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    1938年1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。

    守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。

    至1938年2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。

    第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。

    同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。

    第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。

    2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。

    第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。

    西路日军第10师长濑支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗，进攻受挫。

    濑谷支队（相当于旅）沿津浦铁路南进，3月14日由邹县（今邹城）以南的两下店进攻滕县（今滕州）。

    守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日，该军守城的第122师师长王铭章殉国，滕县失守。

    滕县之战，中国军队以7000之兵对付装备精良的日军数万之众，不惜重大牺牲，阻止日军南下，延缓了日军南侵的脚步，为调集军队守卫台儿庄的战略部署赢得了时间。

    日军占领滕县后，骄狂之极，尽其所有，直赴台儿庄。

    日军兵力4万余，坦克车七八十辆，山野炮和重炮百余门，并以大批飞机助战，3月23日，冲到台儿庄北泥沟车站。

    24日凌晨，日军以猛烈的炮火轰击台儿庄防御工事，随后以坦克为前导，冲进城内。

    台儿庄一带宅室多为石头建筑，故每一房屋皆为一堡垒。守军据房为垒.至死不退。

    日军猛攻三昼夜。与守城将士发生激烈巷战。战斗持续到4月3日，守城将士伤亡已逾十分之七，三分之二的阵地己为日军占领.台儿庄守军仍据守南关一隅，拼死不退。

    日军再次调集重炮、坦克猛轰、猛冲。
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