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    镇守绵虒道县城的是蜀郡北部都尉高靖的别部司马柳昂。有步兵五百，弓兵五百。

    高颐先到北门，见城门紧闭，守卒持兵器和弓箭站在城墙上。高颐骑马上前高喊挑战，城上不应。

    主力到达，韩遂绕城观看，见城比第一次征蜀郡时加高不少，城池无甚破绽，于是下令安营扎寨。

    杨施和毛旻二部大营设在南门外；韩遂带射登、田乐、弘平、尉迟延嘉、韩支部共五部在西门外扎营；高颐、麴演二部营地在北门外。

    深夜，从南大营传来一片喊杀声，韩遂叫醒众将，匆忙披挂铠甲，骑上战马，带弘平、尉迟延嘉去南大营。留射登、田乐和韩支所部守西大营。

    一路上，遇到溃逃的南大营兵卒，一问才知南大营被一股敌军偷袭了。

    韩遂命弘平部闪到左侧，自带尉迟延嘉让到右侧，放过联军溃兵向前摸黑迎击。

    见南大营内外到处都是人头晃动，弘平和尉迟延嘉带所部冲进南大营，一顿厮杀。

    韩遂收拢溃兵，得约数百人，返身回南大营。众卒见是熟悉的主公韩遂的声音和身影，于是从混乱惊恐中恢复过来，跟随韩遂杀回去。

    三路反击下，夜袭的敌军不敌铁骑，撤走了。

    南大营内一片狼藉，到处都是死伤兵卒和马匹。韩遂命少部分兵留在营中寻找伤兵抬去西大营疗治。其余兵马全部在南大营外东侧一带燃起火堆。

    联军不敢睡觉，在焦虑不安中捱到天亮。

    清点人数才发现毛旻战死在南大营的南门口。毛旻身上未穿铠甲，衣着塌乱，和战马一同死在南营南边。

    韩遂派曹余去查明。原来，一路征伐都十分顺利，南大营外远处布设的几处哨骑竟然都在树下、石旁睡着了。敌军来袭，杀了哨骑，冲进南大营，毛旻匆匆上马，单枪匹马去堵南门口，被敌刺死。可惜刚升任校尉就战死了。

    杨施也受伤了，自己逃到西大营。

    联军战死二百七十人，伤五百一十人；

    右都尉杨施的白马羌骑兵死三百三十人，伤一百九十人。

    敌军几乎无死伤，联军真正吃了大亏。韩遂命买上好棺木厚葬毛旻。

    联军对将帅的保护一惯很用心，兵卒都会舍身拼死救出头目，故几经大战，几无主将折损，此次折一校尉实属骄兵轻敌了。

    阎行尚太年轻，当下联军中武艺较好的只有阳逵和蒋石了，韩遂果断任命阳逵接替毛旻。

    韩遂在北、西、南三门外大营各留一千步骑，分别由高颐、田乐、麴演、射登、韩支部将等堵截城中可能冲出的守军。

    其余近六千兵马在南营集合，混编成左中右三军，每部二千人。弘平为左军校尉、尉迟延嘉为右军校尉，阳逵为中军校尉。

    三军吃饱早饭后，巳时（9～11点），列成整齐的阵型，向南边推进，寻找夜袭之敌。

    走了二十里，见到敌营。营中敌军列队出战，在营前摆好左中右阵式，共约六千步骑。帅旗上有字“张”。

    韩遂有些疑惑，从哪里抽调来的七千兵马？难道刘焉的几路大军全败了？

    韩遂命押着俘将杨默和张奔上前劝降，被对面箭雨射回。

    尉迟延嘉打马上前挑战，敌帅身后一小将出战。两矛相倂，二马一错，战了一回合。

    尉迟延嘉勒马回转，带着于阗乡音大呼道：“某乃汝镇西将军属下校尉尉迟延嘉爷爷，不杀无名之辈，来将通名再战。”
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